7 月 26 日晚間，中航電測披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），公司擬向航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱：航空工業(yè)成飛）100% 股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。航空工業(yè)成飛 100% 股權(quán)的交易作價為扣除國有獨(dú)享資本公積后的 174.42 億元。

(相關(guān)資料圖)

中航電測表示，交易完成后，航空工業(yè)成飛成為公司全資子公司，公司將新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)并聚焦于航空主業(yè)。交易前，公司控股股東為漢航機(jī)電，實(shí)控人為航空工業(yè)集團(tuán)。交易后，公司控股股東和實(shí)控人均為航空工業(yè)集團(tuán)。

殲 20 或?qū)⒅?A 股

公開資料顯示，航空工業(yè)成飛創(chuàng)建于 1958 年，是我國航空武器裝備研制生產(chǎn)和出口主要基地、民機(jī)零部件重要制造商，國家重點(diǎn)優(yōu)勢企業(yè)。在軍機(jī)方面，公司研制生產(chǎn)了殲 -5、殲 -7、梟龍、殲 -10 等系列飛機(jī)數(shù)千架，殲 -10 飛機(jī)榮獲國家科技進(jìn)步獎特等獎。此外，我國最新一代的雙發(fā)重型隱形戰(zhàn)斗機(jī)殲 20，也由航空工業(yè)成飛制造；在民機(jī)方面，與成飛民機(jī)公司一道承擔(dān)了大型客機(jī) C919、新支線客機(jī) ARJ21、大型水陸兩棲飛機(jī) AG600 機(jī)頭的研制生產(chǎn)；是國際一流的民機(jī)大部件供應(yīng)商，累計生產(chǎn)交付民機(jī)轉(zhuǎn)包產(chǎn)品一萬多架份。與此同時，航空工業(yè)成飛還大力發(fā)展無人機(jī)產(chǎn)業(yè)。

如此來頭，不得不讓股民們展開遐想，殲 20 相關(guān)資產(chǎn)是否注入中航電測也成為了市場各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

不過，在中航電測此次披露的草案內(nèi)，并沒有直接說明航空工業(yè)成飛所生產(chǎn)的防務(wù)裝備型號，但也有不少細(xì)節(jié)值得關(guān)注，如在公告附件的 " 標(biāo)的公司境內(nèi)專利一覽 " 中，就列有飛機(jī)隱身舵機(jī)鼓包、蜂窩夾芯石墨烯隱身前緣及其加工方法、輕型隱身電磁解鎖阻力傘艙結(jié)構(gòu)、具有隱身功能的并排雙 S 彎進(jìn)氣道、飛機(jī)隱身唇口、飛機(jī)隱身機(jī)頭等專利條目。

承諾三年累計收入需超 2000 億元

在此次交易中，中航電測還與航空工業(yè)集團(tuán)簽署了《業(yè)績承諾協(xié)議》，業(yè)績承諾補(bǔ)償期間為此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完畢后連續(xù)三個會計年度（含實(shí)施完畢當(dāng)年度）。

業(yè)績承諾主要涉及兩部分資產(chǎn)。其中，成飛航產(chǎn)為業(yè)績承諾資產(chǎn) 1，成飛集團(tuán)母公司本身、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機(jī)為業(yè)績承諾資產(chǎn) 2。

按照約定，如交易于 2023 年實(shí)施完畢，航空工業(yè)集團(tuán)承諾：成飛航產(chǎn)在 2023 年 -2025 年各會計年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 1609.61 萬元、1630.12 萬元和 1698.78 萬元。如交易于 2024 年實(shí)施完畢，成飛航產(chǎn)在 2024 年 -2026 年各會計年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 1630.12 萬元、1698.78 萬元和 1712.92 萬元。

針對業(yè)績承諾資產(chǎn) 2，如交易于 2023 年實(shí)施完畢，航空工業(yè)集團(tuán)承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn) 2 在 2023 年 -2025 年各會計年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于 651.53 億元、660.86 億元和 699.7 億元；如交易于 2024 年實(shí)施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn) 2 在 2024 年 -2026 年各會計年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于 660.86 億元、699.7 億元和 749.42 億元。

對于此次交易的目的，中航電測表示，一是旨在借助上市公司資本運(yùn)作功能，利用上市平臺為航空裝備體系建設(shè)任務(wù)提供資源和制度保障，為航空產(chǎn)品研制后續(xù)技術(shù)改造拓寬融資渠道，不斷提升航空產(chǎn)品制造水平；二是借助資本市場推動核心企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，通過本次交易，航空工業(yè)成飛將通過規(guī)范的上市公司治理和市場化的考核激勵機(jī)制等多種途徑提升企業(yè)市場化經(jīng)營水平，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)營融合發(fā)展、相互促進(jìn)，推動航空工業(yè)成飛高質(zhì)量發(fā)展；三是增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，提高上市公司股東的投資回報水平。

中航電測 "20cm" 漲停

174 億元的收購為中航電測帶來了二級市場的熱情。7 月 27 日開盤后，中航電測大漲超 16%，隨后快速沖高，實(shí)現(xiàn) "20cm" 漲停。

中航電測股吧內(nèi)也是一片沸騰，股民們的激動之情溢于言表，有股民表示要開始 " 坐等漲停板 "。

股民們積極看好中航電測股價未來走勢也不無原因。

一方面，此次收購說得上是 " 以小吞大 "。根據(jù)草案，航空工業(yè)成飛 2021 年營收 533.9 億元，歸母凈利潤 18.5 億元；2022 年營收 672.91 億元，歸母凈利潤 13.13 億元。而中航電測 2021 年營業(yè)收入為 19.43 億元，凈利潤為 3.07 億元；2022 年，公司營業(yè)收入為 19.05 億元，凈利潤為 1.93 億元。從數(shù)據(jù)上直觀來看，如若收購成功推進(jìn)并落地，中航電測基本面將會存在巨大飛躍空間。

另一方面，今年 1 月，中航電測就曾披露計劃收購航空工業(yè)成飛股權(quán)，同時并宣布停牌。而中航電測在復(fù)牌后，直接連續(xù)收獲了 8 個 20cm 漲停，股價也從 10.51 元一飛沖天，在一個多月的時間里，股價最高漲至 64.88 元，期間漲幅超過 400%。

不過目前來看，此次收購并未完全落地，因此交易仍存在不確定性。中航電測提醒，盡管本次交易籌劃及實(shí)施過程中，交易各方采取了嚴(yán)格的保密措施，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員范圍，減少內(nèi)幕消息傳播，但不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而被暫停、中止或取消的風(fēng)險。

鑒于本次交易的復(fù)雜性，自本次交易協(xié)議簽署至最終實(shí)施完畢存在一定時間跨度。如交易相關(guān)方的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況或市場環(huán)境發(fā)生不利變化，交易各方在后續(xù)的商業(yè)談判中產(chǎn)生重大分歧，或者發(fā)生其他重大突發(fā)事件或不可抗力因素等，均可能對本次交易的時間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響，亦存在導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險。

瀟湘晨報記者郝詠琪

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