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皮海洲 | 立方大家談專欄作者

屋漏偏遇連陰雨，因?yàn)槟陥?bào)“難產(chǎn)”而被立案調(diào)查、甚至面臨退市之憂的交大昂立，最近兩大股東又圍繞著董事會(huì)人選及年審機(jī)構(gòu)選聘兩大焦點(diǎn)問題而掀起大戰(zhàn)。面對(duì)6月30日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，大股東與二股東兩方共提出18項(xiàng)議案，其中有16項(xiàng)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員的選聘有關(guān)。控股股東指控原高管團(tuán)隊(duì)未勤勉盡責(zé)，二股東則反斥控股股東排除異己。為爭(zhēng)取最大勝算，雙方還相繼公開征集投票權(quán)。

實(shí)際上，對(duì)于交大昂立來說，更為緊迫的是，上市公司年報(bào)能否趕在最后關(guān)頭披露依然懸而未決。因?yàn)槟陥?bào)“難產(chǎn)”，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已于今年5月9日對(duì)交大昂立立案。因此，交大昂立的當(dāng)務(wù)之急是確定年審機(jī)構(gòu)，并抓緊披露年報(bào)。根據(jù)上市規(guī)則，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)，公司股票可能被終止上市。而從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，即使現(xiàn)在商定了新的年審機(jī)構(gòu)，走完董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等流程，最快需要20天，再加上重新編制年報(bào)的時(shí)間，至少也要2至3個(gè)月。然而，就年審機(jī)構(gòu)的選聘問題，公司兩大股東仍處于爭(zhēng)議之中，這確實(shí)不是投資者之福，也不是公司本身之福。

然而，這種情況在交大昂立出現(xiàn)并非偶然。畢竟交大昂立的股權(quán)處于高度分散狀態(tài)，公司缺少絕對(duì)意義上的控股股東。目前公司的第一大股東上海韻簡(jiǎn)（及一致行動(dòng)人）只持有交大昂立10.56%，而在2022年8月之前，公司的第一大股東是目前的第二大股東大眾交通，持股比例也只有14.38%，但因?yàn)闇p持4%的股份，從而失去了第一大股東的寶座，于是，上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人自2022年8月取得控制權(quán)。但因?yàn)閮纱蠊蓶|都沒有絕對(duì)控股，而且持股比例也非常接近，因此，兩大股東對(duì)公司控制權(quán)之爭(zhēng)就不可避免。新的第一大股東當(dāng)然要否決原來的高管團(tuán)隊(duì)，原第一大股東、現(xiàn)第二大股東的大眾交通當(dāng)然會(huì)指責(zé)上海韻簡(jiǎn)一方排斥異己，這也是爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的一種表現(xiàn)。

所以，盡管兩大股東的鏖戰(zhàn)是目前交大昂立的投資者所不愿意看到的局面，也暴露了該公司內(nèi)部治理的亂象，但實(shí)際上，這種鏖戰(zhàn)也是不可避免的，是爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的必然結(jié)果。因此，對(duì)交大昂立兩大股東的鏖戰(zhàn)，市場(chǎng)還需要辯證看待。畢竟這是上市公司股權(quán)分散必然會(huì)導(dǎo)致的問題。所以，上市公司要想維持穩(wěn)定的發(fā)展，公司的股權(quán)就不能過于分散，大股東必須持有足夠的股份，而不能空手套白狼，又想爭(zhēng)奪公司的控股權(quán)，又不想過多地持有上市公司的股權(quán)。尤其是公司的控股股東，更不能只想著減持公司的股份，一味減持公司股份的結(jié)果，必然導(dǎo)致控制權(quán)的丟失，從而出現(xiàn)股東之間爭(zhēng)奪控制權(quán)的局面。

所以，交大昂立兩大股東的鏖戰(zhàn)也是有積極意義的。一是這種鏖戰(zhàn)讓大股東們意識(shí)到上市公司股權(quán)的重要性，大股東不能過度減持公司股權(quán)，上市公司股權(quán)不能過度分散，否則是不利于公司的穩(wěn)定發(fā)展的。所以，這種鏖戰(zhàn)暴露了公司股權(quán)分散的問題，以及公司治理方面所存在的問題。如果沒有這種鏖戰(zhàn)，股東之間表面上一團(tuán)和氣，一切都由大股東說了算，這其實(shí)也是不利于公司治理的。所以上市公司的股權(quán)既不能過于分散，也不能高度集團(tuán)，對(duì)于一般的公司來說，大股東處于相對(duì)控股地位是比較合適的，比如持股在20%到25%左右。大股東有一定的話語權(quán)，但其他股東也有抗?fàn)幍哪芰Γ瑥亩苊獯蠊蓶|一股獨(dú)大。

二是兩大股東公開征集投票權(quán)的做法，這實(shí)際上也是對(duì)公司投資者權(quán)力的一種尊重，這一方面可以讓大股東更加尊重公眾投資者的意愿，增加大股東的股東意識(shí)；另一方面也可以增加公眾投資者的參與意識(shí)，從而更重視自己話語權(quán)的發(fā)揮，增加公眾投資者的股東意識(shí)。實(shí)際上，在上市公司的重大決策中，如果能夠更多地公開征集投票權(quán)的話，是有利于保護(hù)投資者利益的。所以，交大昂立兩大股東公開征集投票權(quán)的做法是有積極意義的。

當(dāng)然，公眾投資者對(duì)兩大股東征集投票權(quán)的做法要有自己的正確判斷，而不要讓自己的投票權(quán)被大股東所利用。畢竟對(duì)于公眾投資者來說，目前最迫切的問題是，兩大股東能和平相處，盡快確定年審機(jī)構(gòu)，并抓緊披露年報(bào)和季報(bào)，保住公司的上市資格，兩大股東對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪有必要為此讓路。在這個(gè)大前提下，公眾投資者可以接受投票權(quán)的征集，否則，投資者可以對(duì)大股東征集投票權(quán)的事項(xiàng)說“不”。

責(zé)編:陶紀(jì)燕 | 審校:張翼鵬 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉