【大河財立方消息】2月1日，中國證監會就《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）》等規范性文件公開征求意見。

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其中，證監會起草了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《26號準則》）。

根據修訂后的《重組辦法》，落實全面實行注冊制要求，原《26號準則》相關條文需相應調整。同時，為解決實踐中部分上市公司重組信息披露文件重復冗余披露、財務信息披露針對性不強等問題，原《26號準則》相關條文也需修改完善，進一步強化對信息披露質量的要求。

主要修訂內容：

一是落實全面實行注冊制要求，適應性調整有關條款。一方面，按照證券交易所審核、中國證監會注冊的分工，明確上市公司應向證券交易所報送申請文件，并根據證券交易所的審核問詢補充、修訂材料。另一方面，為適應全流程電子化審核注冊實踐，取消報送紙質原件，改為通過證券交易所業務系統報送電子文件，并要求律師事務所對電子文件與紙質原件的一致性出具鑒證意見。

二是兼容板塊定位差異，增加“兩創”板塊特別披露要求。為督促科創板、創業板上市公司理性、規范重組，遠離市場亂象，保持并突出“科創”“創業”屬性，明確要求“兩創”板塊上市公司說明、獨立財務顧問核查本次交易是否符合中國證監會關于重大資產重組對板塊定位的要求，細化擬購買資產核心技術與核心技術人員的披露要求；擬購買資產的業務及其模式具有創新性的，還要求披露其獨特性、創新內容及持續創新機制。

三是優化重組報告書，減少重復冗余披露。第一，明確規定重組信息披露文件和申請文件相關部分可以采用相互引證的方法避免重復、保持簡潔。第二，大幅精簡“重大事項提示”章節，以表格列示要點重點，強化提示效果，便利投資者快速了解、整體把握交易概況。第三，以投資者需求為導向，整合或刪減重復披露要求，理順行文邏輯，精簡文件篇幅。

四是完善財務信息披露要求，提高披露針對性。例如，明確上市公司應結合自身業務、模式，有針對性地披露重要會計政策和會計估計，避免泛泛重述會計準則。完善收益法評估披露要求，抑制交易標的“高估值、高溢價”現象。細化對交易標的財務狀況與盈利能力的分析，增加成本、費用、銷售模式等披露要求，增強與投資決策的相關性。強化本次交易后上市公司商譽占比等有關信息披露，充分揭示商譽相關風險。明確要求披露本次交易有關的企業合并會計政策及會計處理，以清晰展現本次交易對上市公司財務狀況的整體性影響。

五是結合審核實踐，細化常見問題披露要求。本次修訂匯總我會和證券交易所以往審核問詢中遇到的常見問題，統一披露要求。比如，逐項列舉發行可轉債的信息披露要點，指明上市公司披露和中介機構核查的方向。又如，針對標的失控、高杠桿并購、IPO 被否資產“繞道”重組等問題，進一步強化整合管控安排的披露要求，并新增并購資金來源、交易標的前期 IPO 或重組被否情況的披露要求，全面揭示項目風險。

此外，本次修訂根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等部門規章、規范性文件的起草情況，對原《26 號準則》相關條文作了適應性修改。

附征求意見稿：

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）

上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管（修訂草案征求意見稿）

上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求（征求意見稿）

證券期貨法律適用意見第4號（修訂草案征求意見稿）

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號（修訂草案征求意見稿）

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號（修訂草案征求意見稿）

責編:史健 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉