400億市值的杉杉股份實(shí)控人之爭(zhēng)迎來(lái)新進(jìn)展。

【資料圖】

3月26日晚間，杉杉股份回復(fù)上證報(bào)表示，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來(lái)平穩(wěn)解決目前爭(zhēng)議持積極開(kāi)放的態(tài)度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作，攜手推進(jìn)杉杉企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。

同在3月26日晚間，杉杉股份披露了“關(guān)于有關(guān)情況的說(shuō)明公告”，對(duì)實(shí)控人認(rèn)定、董事長(zhǎng)選舉等事宜進(jìn)行了說(shuō)明。

杉杉股份公告稱(chēng)，公司本次提名和選舉鄭駒為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。杉杉股份同時(shí)稱(chēng)，截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。

在此前舉行的杉杉創(chuàng)始人——鄭永剛先生追思悼念儀式上，其子鄭駒代表親屬致答謝辭，并表示，他將接過(guò)父親的旗幟。

此前有消息稱(chēng)，在杉杉股份于3月23日召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在了會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，并指稱(chēng)該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。周婷表示，作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

針對(duì)相關(guān)事宜，上交所于3月26日向杉杉股份及相關(guān)方發(fā)出監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)、保障上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

杉杉股份回應(yīng)：本次董事長(zhǎng)選舉合法有效

近日，杉杉股份注意到相關(guān)市場(chǎng)主體對(duì)上述事項(xiàng)較為關(guān)注，因此將有關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明。

在說(shuō)明公告中，杉杉股份先就本次選舉董事和董事長(zhǎng)相關(guān)程序合規(guī)性進(jìn)行了說(shuō)明。

杉杉股份表示，公司原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無(wú)效，于 2023年 2 月 10 日與世長(zhǎng)辭，公司董事會(huì)成員人數(shù)由 11 人減少至 10 人。

該重大變故發(fā)生后，為了保證公司董事會(huì)平穩(wěn)、持續(xù)、高效運(yùn)作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，杉杉股份董事會(huì)積極推進(jìn)相關(guān)董事補(bǔ)選及重新選舉董事長(zhǎng)的工作。

根據(jù)《公司章程》第一百條和第一百二十七條的相關(guān)規(guī)定，杉杉股份董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。

據(jù)此，杉杉股份于 3 月 2 日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開(kāi)杉杉股份2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案，并定于 3 月 23 日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議本次選舉董事事項(xiàng)。

杉杉股份表示，公司獨(dú)立董事對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的提名程序、候選人任職資格發(fā)表了符合相關(guān)規(guī)定且同意提名的獨(dú)立意見(jiàn)。公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)本次非獨(dú)立董事候選人的任職資格進(jìn)行審查并出具了相應(yīng)的書(shū)面意見(jiàn)。

3 月 23 日，杉杉股份在寧波召開(kāi) 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》。北京市天元律師事務(wù)所見(jiàn)證了本次股東大會(huì)，并出具結(jié)論意見(jiàn)如下：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

在前述股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后，杉杉股份召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，并以 11 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。

尚未確認(rèn)新實(shí)控人

同時(shí)，杉杉股份對(duì)公司實(shí)際控制人情況也進(jìn)行了相關(guān)說(shuō)明。

杉杉股份表示，公司原實(shí)際控制人鄭永剛逝世后，其所持的公司股份及相關(guān)權(quán)益擬將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)入繼承程序。截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。公司將根據(jù)后續(xù)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

杉杉股份強(qiáng)調(diào)，公司作為上市公司，具備獨(dú)立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的日常運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)均始終按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行。

據(jù)了解，本次被選舉為杉杉股份董事長(zhǎng)的鄭駒，其母為鄭永剛前妻。

戲劇性的一幕正在杉杉股份上演。

有報(bào)道稱(chēng)，3月23日，在杉杉股份召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，鄭永剛遺孀周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)。

周婷表示，董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她認(rèn)為，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

律師：實(shí)控人的認(rèn)定與公司選舉董事長(zhǎng)無(wú)直接聯(lián)系

針對(duì)此事，一位律師在接受上證報(bào)記者采訪時(shí)表示，從目前已知信息看，遺孀是現(xiàn)任配偶，又帶著三個(gè)未成年子女，可以依據(jù)民法典，從遺產(chǎn)管理人的角度去主張和維護(hù)權(quán)利。

該律師表示，從繼承的角度來(lái)講，如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承，被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

“但遺產(chǎn)本身如果關(guān)系到上市公司的股權(quán)等，則需結(jié)合公司法的相關(guān)規(guī)定來(lái)處理，具體還要看杉杉股份的議事規(guī)則、章程等的規(guī)定，看成為公司董事需具備哪些條件，再來(lái)判斷誰(shuí)能成為公司董事。”律師表示。

“公司實(shí)際控制人的認(rèn)定與公司選舉董事長(zhǎng)并沒(méi)有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒(méi)有規(guī)定董事長(zhǎng)必須由實(shí)際控制人擔(dān)任。”上述律師認(rèn)為。

該律師表示，原實(shí)際控制人去世后，新實(shí)際控制人的認(rèn)定主要是基于繼承關(guān)系，適用的是我國(guó)民法典中有關(guān)繼承的法律條文。上市公司“三會(huì)”的召開(kāi)、董事長(zhǎng)的選舉主要依據(jù)是公司章程。如果本次公司股東會(huì)的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，那么本次選舉結(jié)果就是合法有效的。

鄭駒此前表示：“將接過(guò)父親的旗幟。”

公告顯示，鄭駒于1991年出生，清華大學(xué)五道口金融學(xué)院金融 EMBA 在讀，現(xiàn)任杉杉控股有限公司董事長(zhǎng)兼總裁、杉杉集團(tuán)有限公司董事。

今年2月12日，杉杉通過(guò)其公眾號(hào)發(fā)布《鄭永剛先生治喪委員會(huì)名單》，其子鄭駒為主任委員。

在鄭永剛先生追思悼念儀式上，鄭駒代表親屬致答謝辭，感謝各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)和各界人士在父親去世后給予的關(guān)懷。

鄭駒說(shuō)，父親是我心目中的英雄，白手起家，先后在時(shí)尚產(chǎn)業(yè)、鋰電新能源材料、光學(xué)顯示材料等領(lǐng)域成就斐然，一次次攀登事業(yè)和生命的高峰。

父親用一生的耕耘，讓杉杉扎根世界；以職業(yè)企業(yè)家的熱忱，投身于中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展壯大，他為父親感到無(wú)比驕傲和自豪。

鄭駒表示，他將接過(guò)父親的旗幟，沿著父親指明的方向，與全體杉杉同仁一起，把杉杉建設(shè)成為受人尊敬的全球化高科技企業(yè)，回報(bào)社會(huì)的關(guān)心和支持。

2018年10月，鄭永剛在接受《浙商》采訪時(shí)談到企業(yè)接班人問(wèn)題：“我正在培養(yǎng)兒子(鄭駒)接班。兒子從小在上海長(zhǎng)大，現(xiàn)在公司任總裁，就是學(xué)習(xí)接班。我在員工大會(huì)上公開(kāi)講，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統(tǒng)，就是個(gè)農(nóng)民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承。”

據(jù)媒體報(bào)道，對(duì)于兒子的表現(xiàn)，鄭永剛在公開(kāi)場(chǎng)合不吝贊美。他此前表示，兒子現(xiàn)在不過(guò)30歲左右，卻已十足“老道”。“你若見(jiàn)到他，就能看到，他不是有錢(qián)人家出生的模樣。成長(zhǎng)中，兒子養(yǎng)成了艱苦樸素的價(jià)值觀，許多浙商說(shuō)鄭駒讓他們羨慕，因?yàn)榈拇_很難做到這樣能吃苦。”

3月24日，杉杉股份發(fā)布公眾號(hào)文章表示，鄭駒擔(dān)任董事長(zhǎng)，標(biāo)志著杉杉股份邁入發(fā)展新階段。

杉杉股份2022年半年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入107.72億元，8.30%；歸母凈利潤(rùn)16.61億元，同比增長(zhǎng)118.65%。報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)極產(chǎn)品繼續(xù)呈現(xiàn)供不應(yīng)求態(tài)勢(shì)，偏光片業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升。

據(jù)介紹，目前，杉杉股份已完成國(guó)內(nèi)70萬(wàn)噸鋰電負(fù)極材料產(chǎn)能布局，在內(nèi)蒙古包頭、四川眉山和云南安寧分別規(guī)劃10萬(wàn)噸、20萬(wàn)噸、30萬(wàn)噸一體化基地，規(guī)模優(yōu)勢(shì)未來(lái)3年將全面釋放。在硅基負(fù)極、硬碳負(fù)極等新材料領(lǐng)域，杉杉股份也已實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)品認(rèn)證和量產(chǎn)。

文章顯示，杉杉股份還將繼續(xù)加快偏光片業(yè)務(wù)的新產(chǎn)線建設(shè)、新產(chǎn)品研發(fā)，在強(qiáng)化TV領(lǐng)域優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，不斷加強(qiáng)高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的開(kāi)發(fā)。未來(lái)，公司將憑借12條全球領(lǐng)先的產(chǎn)線，占絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)地位的產(chǎn)能規(guī)模，進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)。公司堅(jiān)定聚焦主業(yè)戰(zhàn)略，全力以赴做好鋰電材料和偏光片兩大高科技產(chǎn)業(yè)。

責(zé)編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬(wàn)軍偉