【大河財立方消息】2月1日，證監會就《證券發行與承銷管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見。

證監會表示，全面實行股票發行注冊制背景下，《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的部分內容已經不能完全適應證券市場發展的新形勢，主要表現在：

一是《辦法》2018 年最近一次修訂時，注冊制改革尚未試點，制度安排是基于 2005 年《證券法》和核準制理念，難以滿足當前全面實行注冊制的立法和監管實際；二是目前發行承銷規則體系較為龐雜散亂，規則交叉重復較多，實踐中法律適用較為復雜；三是作為發行承銷監管的統領性制度，《辦法》結構綱目有待優化，信息披露重點不夠突出，監管和處罰手段不足。為此，需要對《辦法》及一系列相關文件進行“立改廢”。

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記者了解到，修訂后的《辦法》完善了新股詢價定價機制：

一是全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制。修訂后的《辦法》明確，首次公開發行證券可以通過向網下投資者詢價或者直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。通過詢價方式確定發行價格的，可以初步詢價后確定發行價格，也可以在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格。同時，修訂后的《辦法》設定了采取直接定價方式的限制條件，并在科創板引進直接定價機制。

二是完善以機構投資者為參與主體的詢價機制，優化參與詢價的投資者范圍。修訂后的《辦法》明確，首次公開發行證券采用詢價方式定價的，應當向證券公司、基金公司等專業機構投資者，以及經中國證監會批準的證券交易所規則規定的其他投資者詢價，授權證券交易所結合板塊定位作出規定。同時加強對網下投資者監管，要求不得超資產規模申購。

三是保持最高報價剔除、參考“四個值”定價的制度安排，完善詢價定價約束機制。保持剔除最高報價的制度安排，授權證券交易所作出具體規定；統一各板塊“四個值”定價參考要求和風險提示要求。

四是發揮投資價值研究報告定價引導作用，在主板引入投資價值研究報告制度。

此外，修訂后的《辦法》還優化了再融資發行承銷規定。

為避免與 IPO 發行承銷規定混淆，修訂后的《辦法》將再融資主要條款歸納到一章，對再融資發行承銷的普遍適用條款作出規定。主要內容包括：一是明確上市公司發行證券應當在利潤分配方案、公積金轉增股本方案實施后發行；二是明確上市公司向不特定對象發行證券申購方式、向原股東配售、網下分類配售、增發超額配售選擇權、二次配售等制度安排；三是明確競價方式向特定對象發行證券禁止參與的關聯方范圍等。

附：證券發行與承銷管理辦法（修訂草案征求意見稿）

責編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉