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【大河財立方消息】2月1日，證監會就《上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見。

主要修訂內容：

一是明確重組審核和注冊流程。一方面，明確上市公司擬實施涉及發行股份的重組，應當在股東大會決議后三個工作日內向證券交易所提出申請；證券交易所受理后在規定期限內基于并購重組委審議意見形成審核意見，決定報中國證監會注冊或者終止審核。另一方面，考慮到各板塊上市公司情況不同、交易方案繁簡不一，為切實保證注冊質量，統一規定中國證監會在十五個工作日的注冊期限內，基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，作出予以注冊或者不予注冊的決定。針對注冊程序中發現的影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并審核。

二是完善重組認定標準和定價機制。一方面，在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折，進一步擴大交易各方博弈空間。上述兩方面修改，均系將科創板和創業板現行規定推廣至主板。

三是強化對重組活動的事中事后監管。2014 年以來，我會通過不斷完善監管規則，持續推進簡政放權和“放管服”改革，并購重組市場活躍度得到有效提升，但也有一些上市公司及其控股股東、實際控制人利用制度便利實施“高估值、高業績承諾、高商譽”并購、盲目跨界并購，或進行不正當利益輸送和規避套利，嚴重擾亂市場秩序，侵害中小投資者合法權益。本次修訂堅持問題導向，強化證券交易所“一線監管”職責，除對發行股份購買資產申請依法審核外，證券交易所還可以針對“現金重組”項目通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理，并就嚴重違反《上市公司重大資產重組管理辦法》等情形上報中國證監會采取相關措施，防范和查處違規交易，切實維護上市公司和股東權益。

四是進一步壓實獨立財務顧問責任。強化獨立財務顧問的持續督導責任，將督導期的起算時點統一調整為“重大資產重組實施完畢之日”。為防止督導“空窗期”，規定持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的重大事項的，獨立財務顧問應當繼續履行督導職責。

此外，本次修訂按照“不停牌為原則、停牌為例外”的導向，完善了重組信息管理的有關規定；考慮到上市公司再融資規則等已有相關要求，刪除了現行《上市公司重大資產重組管理辦法》第六章全部條文；順應資本市場對外開放實際，明確涉及紅籌企業的重組應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據等要求，便利實際執行。

附征求意見全文：

上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）

責編:史健 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉