近日，廣州致遠電子股份有限公司（以下簡稱 " 致遠電子 "）向深交所遞交招股書，申報創業板上市。

在 A 股頻頻上演離婚分家產戲碼的同時，致遠電子實控人夫婦 IPO 前夕就先一步進行了協議離婚，但二人 " 分家不分權 "，不僅簽署了一致行動協議，持股比例較低的女方卻擁有最終爭議拍板權。

此次 IPO 上市，致遠電子計劃募集資金 8 億元，不過截至 2022 年末時，公司全部資產總額只有 5.34 億元，凈資產僅 4.49 億元。

(資料圖片僅供參考)

值得一提的是，致遠電子上市募資金額第二大的用途就是補充流動資金，擬將投入約 2.17 億元。但截至 2022 年末公司資產負債率只有 15.99%，遠低于同行業可比上市公司 20.98% 的平均值，并且公司沒有長短期借款，賬面還趴著 1.79 億元的貨幣資金。

前夕實控人夫婦離婚但 " 不分權 "

截至招股書簽署日，周立功、陳智紅分別直接持有致遠電子 35.81%、31.84% 的股權，并且通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠的股權分別間接持有公司 2.68%、6.63% 的股權，最終二人合計持有致遠電子 76.96% 的股權，為公司控股股東及實際控制人。

致遠電子的前身為廣州致遠電子有限公司（以下簡稱 " 致遠有限 "），2001 年 5 月，周立功、陳智紅及其他自然人股東共同以貨幣出資進行設立。

直到 2022 年 5 月，致遠有限整體變成為股份公司，成為現在的致遠電子，為公司 IPO 上市做好準備。

但在股改前夕，公司實控人周立功、陳智紅夫婦卻簽署了離婚協議。據招股書顯示，2022 年 3 月 2 日，周立功和陳智紅正式協議離婚。

但為了明確對公司的共同控制權、保證公司控制權結構的穩定性和一致性，二人在 2021 年 12 月末時，先一步簽署了《一致行動協議》。從協議來看，雙方對各自直接、間接持有的致遠電子股權無爭議，有效期為協議簽訂之日至公司上市之日起 36 個月內。

事實上，在股改前，周立功擔任致遠電子執行董事和經理，股改后，周立功依然任公司董事長、總經理職務，陳智紅任公司副董事長，看起來致遠電子的經營控制權更多偏向周立功。

但《一致行動協議》明確約定，雙方應在會議召集、提案、表決前通過友好協商、討論等方式就有關事宜達成一致表決意見。如經協商仍未能達成一致意見的，周立功應依據陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

也就是說，僅為副董事長且直接持股比例相對較少的陳智紅反而拿到了致遠電子最終的 " 控制權 "。

職位對調股權穿透為獨立上市

時間回溯到 1999 年 2 月的話，當時周立功和陳智紅共同創辦了立功科技，直到二人離婚前，周立功曾擔任立功科技執行董事、董事長、總經理、監事等職務，后期陳智紅由總經理退任為副總經理。

2022 年 1 月以后，陳智紅出任立功科技董事長、總經理，周立功變為副董事長。5 月時，陳智紅進入致遠電子任副董事長，周立功仍為致遠電子董事長、總經理，上述人事變動時期正好在二人協議離婚的前后。

需要注意的是，致遠電子曾為立功科技的全資子公司，前期公司與立功科技存在很深的關聯交易。由于雙方處于產業鏈的上下游關系，早期致遠電子向立功科技進行集成電路的關聯采購，同時還通過立功科技的銷售網絡進行致遠電子自研產品的關聯銷售。

2020 年至 2022 年（以下簡稱報告期），公司向立功科技的采購額分別為 2883.43 萬元、2753.63 萬元和 73.2 萬元，占當期采購總額比重分別為 28.60%、15.36% 和 0.44%。

同時，致遠電子對立功科技的銷售額分別為 6375.69 萬元、935.35 萬元和 772.9 萬元，占當期營業收入的比重分別為 20.81%、2.26% 和 1.6%。

可以看出的是，近年致遠電子在努力擺脫對立功科技業績的依賴，為了獨立運作上市，也在從股權上削弱與立功科技的關系。

2022 年 3 月，致遠電子進行股權調整，通過向原控股股東立功科技和廣州求遠減資，同時由立功科技穿透后的最終權益持有人向公司同比例增資的方式，將立功科技進一步穿透后的所有股東調整為公司的直接股東。

股權激勵費用將持續影響利潤增長

據招股書披露，致遠電子主要基于嵌入式系統設計自動化（EsDA，Embeded system Design Automation）技術，面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫療設備等領域客戶提供從數據采集、通訊、計算到云服務的工業智能物聯產品。

公司目前主要包括智能 AIoT 產品線、新能源及汽車通訊產品線和測試測量分析儀器產品線三大產品線。報告期內，智能 AIoT 產品線銷售收入占當期營業收入比例分別約為 56.71%、58.76% 和 44.37%，是致遠電子最主要的收入來源，但 2022 年該項收入出現了下滑。

另外，近年受新能源汽車、光伏儲能等下游行業需求景氣等因素影響，報告期內新能源及汽車通訊產品線、測試測量分析儀器產品線收入增長較快，成為拉動公司盈利增長的主要原因。

整體上來看，報告期內，致遠電子分別實現營業收入分別約為 3.06 億元、4.15 億元和 4.85 億元，同時實現歸母凈利潤分別約為 7653.07 萬元、1.26 億元和 1.58 億元。

需要注意的是，報告期內公司享受到的稅收優惠金額分別為 2534.97 萬元、3052.66 萬元和 4697.12 萬元，占稅前利潤的比例分別為 30.07%、22.21% 和 27.62%，稅收優惠占比達到 3 成左右。

2022 年致遠電子的營利增速已經有所放緩，但未來四年公司能否繼續保持利潤的正向增長還存在一定的不確定性。

據招股書顯示，2022 年 12 月，為保持管理團隊和人才隊伍的穩定，致遠科技實施了股權激勵計劃。而本次股權激勵的歸屬期為 2022 年至 2026 年，由此產生的 7975.8 萬元的股份支付費用也將在此期間進行分攤，這將在一定程度上影響公司的利潤。（藍鯨上市公司 徐曉春 xuxiaochun@lanjinger.com）