大河財立方《極刻》第869期

大河財立方記者 吳春波

沙鋼集團收購復星旗下持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（以下稱“南京南鋼”）60%股權轉讓案再生事端。

(相關資料圖)

4月21日晚間，復星國際發布公告稱，旗下復星產投當天收到訴訟文件，原告沙鋼集團指稱復星產投未履行雙方投資框架協議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團的義務，并于3月27日在上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星產投將系爭股權質押給沙鋼集團，并對復星產投持有的系爭股權進行了凍結。

復星國際表示，鑒于賣方依據前次股權轉讓協議已于4月4日足額向沙鋼集團全額返還誠意金80億元及相關利息，框架協議項下沙鋼集團之主債權實際已消滅，公司將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

從起了個大早到趕了個晚集，或將“意外出局”的沙鋼集團對于南鋼股份爭奪，仍拒絕退場。

沙鋼集團發起訴訟

復星表示將提出抗辯

緣起2022年10月，復星方面與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，約定將南京南鋼60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

首期股權質押中，沙鋼集團先后共支付80億元誠意金購買復星方面所持有的49%南京南鋼股權。在之后的11%股權質押過程中，出現爭端。

據了解，復星國際此前已將南京南鋼11%股權質押給南鋼集團，上述協議若要執行，需要南鋼集團的配合。而就在本月初，南鋼集團正式通知復星方面，決定行使優先權，此舉導致沙鋼集團購買協議失效。或將“意外出局”的沙鋼集團一紙訴狀把復星方面告上法庭。本次股權爭奪一案，又陷入僵局。

針對沙鋼集團的訴訟，復星國際在公告中表示，2022年10月14日，復星高科、復星產投及復星工發（以下簡稱賣方）與沙鋼集團簽署框架協議，約定賣方應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日將其持有系爭股權質押給沙鋼集團，而非保證完成該等股權質押。

“復星產投并未違反框架協議有關約定。”復星國際認為，框架協議中使用“爭取”的表述是因為沙鋼集團與復星產投均已知曉彼時后者已將上述系爭股權質押給南鋼集團，再將系爭股權質押給沙鋼集團并辦理登記事宜并非復星產投單方可獨立決定并操作之事項。

“沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。”復星國際方面還認為，根據原被告雙方于3月14日簽署的前次股權轉讓協議的約定，前次股權轉讓協議已取代框架協議，故框架協議實際已被替代并終止。

此外，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

據悉，在3月14日披露的股權轉讓協議中，雙方就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。

4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權。復星在收到南鋼集團決定行使優先購買權的回函后，向沙鋼發出了交易終止函，并于4月4日將80億元誠意金及相應利息退還給沙鋼。復星國際認為，框架協議項下主債權實際已消滅。

復星國際表示，沙鋼訴訟不會影響復星的正常運營。復星將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時刊發公告。

南鋼集團心向中信特鋼

沙鋼集團收購計劃被“截胡”

公開資料顯示，4月2日晚間，南鋼股份發布公告稱，中信集團旗下的湖北新冶鋼與南鋼創投、南京新工投及南鋼集團共同簽署《戰略投資框架協議》及《增資協議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。當天，南鋼集團決定行使優先購買權。

在上述南鋼集團行使優先購買權交易完成后，南鋼集團將持有南京南鋼100%股權，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份實際控制人將由郭廣昌變更為中信集團。

公開資料顯示，中信集團“截胡”南鋼股份實際控制權轉讓，始于南鋼集團對中信的增資邀請。《中國冶金報》報道顯示，2022年，復星國際決定退出南鋼。南鋼集團綜合考慮包括企業長遠發展、股東和職工的訴求等在內的多方意愿，希望通過股權融資的方式引入適合的戰略投資者，發展壯大南鋼股份。中信集團則以市場化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應邀參與本次交易。

此外，就產品而言，南鋼股份擁有的特鋼、長材和板材生產線，可以與中信特鋼在特鋼生產領域形成明顯的互補關系。

從時間上來看，沙鋼集團起訴日期為3月27日，距離《股權轉讓協議》約定的最終股權交割的一個月期限僅過去13天，并且在南鋼集團決定是否行使優先購買權最后日期4月2日之前。業內人士認為沙鋼集團存在“搶跑”嫌疑。

對于沙鋼集團的起訴行為，復星國際在公告中回應：“沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。”

復星國際認為，隨著中信集團的進入，復星產投等與沙鋼集團的相關交易也隨之終止。

南鋼爭奪戰背后

新一輪行業集中大潮已經掀起

公開資料顯示，南鋼是一家年產千萬噸級優特鋼生產能力的國家級高新技術企業，是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復合材料基地，位列2022年中國企業500強第141位，中國制造業61位，江蘇省企業第6位，南京市第1位。

而根據《2022世界鋼鐵統計數據》，沙鋼集團粗鋼產量為4423萬噸，南鋼集團粗鋼產量為1158萬噸，如果能將南鋼股份收入囊中，沙鋼集團產能將達到5581萬噸，超過鞍鋼集團5565萬噸提升至國內鋼企第二位，第一名為中國寶武約1.2億噸。

從目前雙方爭奪來看，擁有較好發展質量的南鋼股份，已經成為鋼鐵龍頭爭相并購的市場“香餑餑”。與此同時，隨著2022年國內鋼鐵持續面臨需求收縮、供給沖擊和預期減弱的不利影響，整個行業利潤水平及估值明顯下降，這也為行業并購和加速集中帶來了新的機遇期，擁有資金、技術和綜合實力的鋼企也將加速對優質產能的爭奪。

2021年8月，鞍鋼集團與本鋼集團實施聯合重組，組建全球第三大鋼企。進入2022年，鞍鋼集團、首鋼集團、沙鋼集團、敬業集團、日照鋼鐵等明星鋼企紛紛展開并購，推動行業產業鏈整合發展。2022年底，鋼鐵貿易商中鋼集團正式并入中國寶武的產業版圖。2023年，河南鋼鐵集團成立，擬推動河南省內鋼鐵產業重組。

2022年6月，敬業集團董事長李趕坡在集團內部講話中表示，新一輪鋼鐵行業大戰已經開始。這場大戰至少持續5年，是一次大洗牌、大整合。到時只有兩類鋼企可以生存：一是位置好；二是經營好。

政策層面，2月7日，工信部、國家發改委、生態環境部發布《關于促進鋼鐵工業高質量發展的指導意見》，鼓勵行業龍頭企業實施兼并重組，打造若干世界一流超大型鋼鐵企業集團。

工業和信息化部部長金壯龍日前在《求是》發表署名文章，其中提到，推動鋼鐵等重點行業加快兼并重組，提高產業集中度，提升傳統產業在全球分工中的地位和競爭力。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清表示，中國鋼鐵行業已經進入高質量發展階段，當前及未來幾年都將是鋼鐵行業整合重組的窗口期。

責編:陳玉堯 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉