業(yè)績(jī)巨虧的天沃科技(002564)，再度炸響驚雷。

4月27日凌晨，公司宣布終止關(guān)于出售中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組。

2022年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-17.6億元，同比降幅達(dá)到153.92%。導(dǎo)致巨虧的“主角”，正是當(dāng)年以28.96億元現(xiàn)金收購(gòu)的中機(jī)電力。

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籌劃近半年的股權(quán)出售突然終止，天沃科技年報(bào)也隨之再度“難產(chǎn)”。

公司最初定于3月28日披露年報(bào)，此后披露日期延后至4月29日。天沃科技在最新披露的公告中表示，正在對(duì)重組終止可能對(duì)2022年年報(bào)造成的影響進(jìn)行審慎研判和分析，故預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限前披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)。

如今，天沃科技多項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)壓頂，深交所也緊急下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明本次重大資產(chǎn)重組終止的具體原因，以及對(duì)2022年年報(bào)的主要影響，并說(shuō)明是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

4月27日早間，天沃科技股價(jià)一字跌停，最新股價(jià)為4.17元/股，總市值跌至35.8億元。截至午間收盤，跌停板封單超54萬(wàn)手，封板資金逾2億元排隊(duì)賣出。

“賣子”未果年報(bào)難產(chǎn)

4月27日凌晨，天沃科技披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告。公告顯示，4月26日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案，同意公司終止重大資產(chǎn)重組并與交易對(duì)方簽署本次交易的解除協(xié)議。

2022年12月30日，天沃科技與相關(guān)方面簽署意向協(xié)議，擬出售所持有的中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80%股權(quán)。

經(jīng)初步研究和測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。3月31日晚間披露的進(jìn)展公告顯示，自披露提示性公告以來(lái)，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易的相關(guān)工作。

不過(guò)這筆“積極推進(jìn)”的股權(quán)出售，如今突然終止。天沃科技給出的解釋為，“近期市場(chǎng)環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化。”

天沃科技最初定于3月28日披露年報(bào)，此后披露日期延后至4月29日披露2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)。天沃科技表示，公司正在對(duì)重組終止可能對(duì)2022年年報(bào)造成的影響進(jìn)行審慎研判和分析，故預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限前披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)。

“賣子”未果，疊加年報(bào)“難產(chǎn)”，天沃科技各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步暴露。

天沃科技提示風(fēng)險(xiǎn)稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如公司未在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告，且在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露，則公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；如公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過(guò)半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報(bào)告，公司股票可能被終止上市交易；公司預(yù)計(jì) 2022年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在 2022年年度報(bào)告披露后，公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

天沃科技直言，公司正在努力推進(jìn)相關(guān)工作，加強(qiáng)與年報(bào)編制各相關(guān)方的工作溝通，爭(zhēng)取在6月30日前盡早披露公司2022年年報(bào)和2023年一季報(bào)，但不排除最終無(wú)法實(shí)施既定安排，導(dǎo)致公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的可能。

上述公告披露后，天沃科技股價(jià)一字跌停，公司總市值跌至35.8億元。截至午間收盤，仍有近54萬(wàn)手賣單封住跌停板。

4月27日，天沃科技披露收到深交所關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說(shuō)明本次重大資產(chǎn)重組因市場(chǎng)環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因，“公司董事會(huì)籌劃重大資產(chǎn)重組時(shí)是否充分考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對(duì)你公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面的影響，可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)以及你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。”

深交所在關(guān)注函進(jìn)一步追問(wèn)，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對(duì)公司2022年年報(bào)的主要影響，導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

去年巨虧17.6億

中機(jī)電力曾是天沃科技旗下的“香餑餑”。

2016年10月，天沃科技與16家交易對(duì)方簽訂《現(xiàn)金購(gòu)買協(xié)議書》，以支付現(xiàn)金28.96億元收購(gòu)中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）80%的股權(quán)，公司由此一躍成為國(guó)內(nèi)排名領(lǐng)先的能源建設(shè)服務(wù)單位，進(jìn)入?yún)^(qū)域電廠、自備電站、輸變電網(wǎng)絡(luò)的EPC建設(shè)領(lǐng)域。

交易之初，中機(jī)電力在手訂單近百億。當(dāng)時(shí)交易對(duì)方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報(bào)顯示，中機(jī)電力圓滿完成重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)在完成業(yè)績(jī)承諾之后，2020年，中機(jī)電力受新冠疫情影響出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致天沃科技整體虧損。

2021年，中機(jī)電力收入依舊不及預(yù)期。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，天沃科技預(yù)計(jì)對(duì)能源工程板塊子公司中機(jī)國(guó)能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中機(jī)電力”）商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，且減值金額較上年同期大幅增加。

在此背景下，天沃科技2020年、2021分別對(duì)中機(jī)電力計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽(yù)剩余賬面價(jià)值為17.62億元，占公司凈資產(chǎn)的97.38%。

今年3月27日晚間，天沃科技發(fā)布了2022年度業(yè)績(jī)快報(bào)，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入39.58億元，同比下降41.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-17.6億元，同比降幅達(dá)到153.92%。

導(dǎo)致巨虧的“主角”，仍然是中機(jī)電力。天沃科技當(dāng)時(shí)解釋稱，中機(jī)電力因整體資金較為緊張，有限資金重點(diǎn)投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項(xiàng)目，“延緩了部分項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，能源工程板塊全年?duì)I業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。”

天沃科技稱，公司對(duì)收購(gòu)中機(jī)電力產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，鑒于中機(jī)電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，認(rèn)為該商譽(yù)資產(chǎn)存在減值跡象，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，且減值金額較上年同期出現(xiàn)較大幅度增加，從而出現(xiàn)較大金額虧損。

巨虧是否帶來(lái)退市風(fēng)險(xiǎn)？

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，天沃科技披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，深交所曾向公司發(fā)出關(guān)注函。2月6日晚間，天沃科技披露關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，就2022年擬計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況進(jìn)行了說(shuō)明。

當(dāng)時(shí)天沃科技稱，中機(jī)電力的主要收入來(lái)自電力工程總包業(yè)務(wù)。由于新能源工程墊資建設(shè)、發(fā)電收入補(bǔ)貼發(fā)放周期較長(zhǎng)等行業(yè)特點(diǎn)，導(dǎo)致EPC工程款回收時(shí)間長(zhǎng)。中機(jī)電力在歷年承接的項(xiàng)目中墊付了大量的營(yíng)運(yùn)資金，資產(chǎn)負(fù)債率高。

回復(fù)函顯示，由于營(yíng)運(yùn)資金改善的相關(guān)措施推行速度不及預(yù)期，以及受到新冠疫情反復(fù)影響，中機(jī)電力資產(chǎn)組2022年實(shí)現(xiàn)收入約12億元，同2021年末商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)預(yù)測(cè)2022年?duì)I業(yè)收入100億相比，完成率僅為12%。

此外，中機(jī)電力基于資金狀況和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)管控需要，嚴(yán)格控制墊資項(xiàng)目的承接，在此情況下，管理層下調(diào)了未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入預(yù)算，從而導(dǎo)致商譽(yù)發(fā)生大幅減值，預(yù)計(jì)中機(jī)電力商譽(yù)資產(chǎn)組減值約17.4億元。

天沃科技2022年三季度報(bào)告顯示，公司2022年前三季度虧損1.97億元，2022年三季度期末凈資產(chǎn)為16.12億元。根據(jù)天沃科技2022年度預(yù)計(jì)虧損金額計(jì)算，公司凈資產(chǎn)將低于注冊(cè)資本，公司目前注冊(cè)資本為8.59億元。

深交所在關(guān)注函中，要求天沃科技結(jié)合第四季度業(yè)績(jī)情況，分析公司2022年末凈資產(chǎn)是否可能為負(fù)，是否存在可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此天沃科技當(dāng)時(shí)回復(fù)稱，公司2022年三季度末凈資產(chǎn)為16.12億元，預(yù)計(jì)第四季度虧損為15.73億元（未經(jīng)審計(jì)數(shù)），經(jīng)公司管理層在此基礎(chǔ)上審慎分析，預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為正數(shù)。

天沃科技當(dāng)時(shí)表示，根據(jù)2022年度公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，公司目前不存在觸及股票上市規(guī)則第9.3.1條之“（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”規(guī)定的對(duì)股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

3月28日，天沃科技披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產(chǎn)為4619萬(wàn)元。而4月27日披露的風(fēng)險(xiǎn)提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

簡(jiǎn)而言之，公司2022年末凈資產(chǎn)是否為負(fù)值，天沃科技前后披露的信息并不一致。

深交所在4月27日發(fā)出的關(guān)注函中，要求公司結(jié)合中機(jī)電力生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提等情況，說(shuō)明本次重大資產(chǎn)重組終止導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值的主要依據(jù)及合理性。

責(zé)編:王時(shí)丹 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬(wàn)軍偉