近日，傳智教育公布對深交所審核問詢函的回復，就培訓業務合規性、職校項目建設、游戲業務等問題作出回應。

問詢函中，深交所要求傳智教育說明公司是否存在學科類教育培訓業務，是否涉及幼兒園、義務教育培訓等業務，并補充說明游戲相關著作權的情況、是否存在使用募集資金投入游戲業務的情形，是否涉及出版傳媒或影視傳媒業務等問題。

對此，傳智教育稱，公司主營業務為數字化人才職業教育，培訓對象主要為非義務教育階段人員，培訓課程不存在學科類教育培訓。少量針對少兒的培訓內容為非學科類的素質教育，不屬于義務教育范疇。截至問詢函回復簽署日，公司共有 27 家一級控股子公司、4 家二級控股子公司，經營范圍均不存在涉及學科類教育培訓業務或幼兒園、義務教育培訓業務的情形。

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對于游戲業務，傳智教育稱公司游戲相關著作權系在培訓過程中便于學員理解并運用游戲開發類培訓內容，教師結合課程內容實際開發相關游戲軟件，并將該游戲軟件編寫過程分解后向學員講授，相關軟件均未作為游戲產品向公眾進行運營。公司未開展游戲業務，報告期內也不存在游戲業務收入。

有關出版傳媒業務，公司稱在圖書出版流程中，傳智教育作為著作權人自行策劃及編寫圖書內容，未從事圖書出版業務，無需取得出版業務相關資質。公司影視著作權均為與課程培訓相關視頻，屬于自行組織錄制。公司不涉及出版傳媒及影視傳媒業務，從事相關業務合法合規。

問詢函中，深交所要求傳智教育補充說明職校項目建設需取得證照情況以及預計辦理時間，職校項目中擬使用募集資金的具體投資數額安排明細，在宿遷職校尚未盈利情況下再次建設職校項目的合理性，相關測算是否考慮生源逐步導入期、政策指導定價、周邊其他職校競爭等因素的影響等問題。

對此，傳智教育稱職校項目建設已取得建設用地規劃許可證和建設項目土地使用權證，其余證照按照項目進度進行辦理。此次募集資金擬投資的大同互聯網職業技術學院已納入山西省 " 十四五 " 高校設置規劃并嚴格按照建設標準執行，但由于建設相關證照審批涉及主管部門和審批環節較多，項目建設進度受自然環境、客觀條件、人為因素等影響較大，因此建設進度、證照審核流程等存在不確定性，若建設進度不及預期，公司存在無法取得或無法按期取得辦學許可證的風險。

傳智教育透露，職校項目建設周期為 2 年，項目投資總額 5.1 億元，其中建設費用 4.5 億元，基本預備費 2252.06 萬元，教學及招生投入 3706.69 萬元。截至問詢函回復簽署日，大同互聯網職業技術學院項目已完成投資項目備案、通過競拍取得募投用地并完成合同簽署。項目建設方面已取得建設用地規劃許可證、不動產權證書（國有建設用地使用權）和建設工程規劃許可證，建設項目施工許可證尚在辦理過程中，項目施工需相關證照全部取得后進行，目前項目處于前期籌建準備工作階段。

對于宿遷職校 2022 年未盈利，公司稱中等職業學校一般均在各年 3-6 月進行招生、9 月完成學生入學工作，因此新生入學后該學年宿遷職校的收入即基本確定。2022 年上半年，受宏觀環境影響，公司無法實地前往當地初中、考點進行招生宣講等前期宣傳工作，同時宿遷職校為新設學校知名度有限，因此當年招生人數不及預期。而宿遷職校前期場地及師資等投入較大，故 2022 年尚未盈利。隨著宏觀環境的好轉，預計宿遷職校 2023 級學員招生人數較 2022 級將有所提升，未來隨著宿遷職校教學投入的加大和知名度的提升，預計招生規模將持續擴大，逐步實現盈利。

而且，公司稱，宿遷職校與募投項目辦學層級不同，募投項目符合政策導向、募投項目建設具有合理性。借助募投項目的實施，公司將進一步拓展數字化人才學歷職業教育領域，與現有數字化人才職業培訓業務板塊形成橫向融通，與現有中等職業技術學校形成縱向貫通，補齊業務板塊，完善和提升公司數字化人才職業培訓和學歷職業教育雙軌發展布局。

問詢函中，深交所還要求傳智教育說明職校項目實施后是否會導致公司生產經營模式產生重大變化，說明若此次發行的可轉債持有人未在轉股期選擇轉股，是否有足夠的現金流來支付公司債券的本息，是否存在償債風險，此次職校項目用地的土地性質，是否符合職業教育涉及用地的相關規定，說明公司最近一期末是否持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）等問題。

對此，傳智教育稱，職校項目實施，不會導致公司的生產經營模式發生重大變化。按照職校項目建設投資計劃，項目建成后公司新增資產 4.5 億元。職校項目達產后新增折舊攤銷費用占公司整體營業收入及整體利潤總額的比例均較小，對公司未來經營業績的影響較小。此次可轉債發行后，2022 年公司資產負債率仍低于行業均值，公司資產負債結構良好。考慮公司目前未使用的銀行授信情況、預計的每年利息償付安排及此次發行后公司資產負債結構的情況，若此次發行的可轉債持有人未在轉股期選擇轉股，公司具有足夠現金流支付公司債券的本息，償債風險較低。

公司稱，此次職校項目用地性質為教育用地，符合職業教育涉及用地的相關規定。公司已取得募投項目《不動產權證書（國有建設用地使用權）》，募投項目用地已落地。最近一期末，公司不存在財務性投資，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》的相關規定。公司自此次發行相關董事會前六個月至今未不存在已實施或擬實施的財務性投資，不涉及募集資金調減。