上海證券交易所紀(jì)律處分決定

據(jù)上交所網(wǎng)站，上交所對(duì)祥源文化、龍薇文化及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分，公開認(rèn)定黃有龍、趙薇等5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。(央視記者楊理天)

以下為上交所處罰決定全文：

關(guān)于對(duì)浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定

當(dāng)事人：

浙江祥源文化股份有限公司，A 股證券簡(jiǎn)稱：祥源文化，A股證券代碼：600576;

孔德永，時(shí)任浙江祥源文化股份有限公司董事長(zhǎng);西藏龍薇文化傳媒有限公司，浙江祥源文化股份有限公司收購(gòu)方;

黃有龍，時(shí)任西藏龍薇文化傳媒有限公司直接責(zé)任人員;

趙 薇，時(shí)任西藏龍薇文化傳媒有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人;

趙 政，時(shí)任大漠金海集團(tuán)有限公司法務(wù)總監(jiān)(受托辦理收購(gòu)事項(xiàng))，收購(gòu)事項(xiàng)其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(〔2018〕32 號(hào))》及上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)查明的事實(shí)，浙江祥源文化股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇，其他直接責(zé)任人員趙政在履行信息披露義務(wù)方面存在如下違規(guī)事項(xiàng)。

一、龍薇傳媒未審慎籌劃收購(gòu)事項(xiàng)、未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)

2016 年 12 月 27 日，浙江祥源文化股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱祥源文化或公司，原浙江萬好萬家文化股份有限公司)公告披露，公司第一大股東萬好萬家集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱萬家集團(tuán))與西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱龍薇傳媒)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司 18，500 萬股(占公司股份總數(shù)的29.135%)流通股，以總價(jià) 30.6 億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將由孔德永變更為趙薇。經(jīng)本所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于 2017 年 1 月 12 日披露，龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊(cè)資本 200 萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)為零。收購(gòu)資金中，股東自有資金 6，000 萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá) 51 倍。

同時(shí)，截至 2017 年 1 月 12 日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。

2017 年 2 月 14 日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由 18500 萬股變更為 3200 萬股(占公司股份總數(shù)的 5.04%)，交易金額由 30.6 億元變更為 5.3 億元。交易完成后，公司第一大股東、實(shí)際控制人將不發(fā)生變化。2017 年 3 月28 日，公司披露公告稱，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。2017 年 4 月 1 日，公司披露公告稱，因股份轉(zhuǎn)讓客觀情況發(fā)生變化，萬家集團(tuán)和龍薇傳媒簽署了解除協(xié)議，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，未審慎評(píng)估收購(gòu)的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，并貿(mào)然公布收購(gòu)信息，籌劃收購(gòu)事項(xiàng)不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

二、龍薇傳媒披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的籌資計(jì)劃和安排存在虛假記載、重大遺漏

(一)關(guān)于收購(gòu)資金來源

龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)公告中稱，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金 6000 萬元、向西藏銀必信資產(chǎn)管理公司(以下簡(jiǎn)稱銀必信)借款 15 億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機(jī)構(gòu)借款 149，990 萬元。經(jīng)查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報(bào)審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也不超過 30 億元。龍薇傳媒披露的金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資 30 億元的實(shí)際情況不符。

(二)關(guān)于款項(xiàng)支付安排

龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復(fù)公告中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。經(jīng)查明，雙方約定若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6，000 萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

(三)未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的重大不確定性，存在重大遺漏

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價(jià)情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

三、龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化 2017 年 1 月 12 日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。經(jīng)查明，2017 年 1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時(shí)，未及時(shí)通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

四、龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化 2017 年 1 月 12 日發(fā)布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日。經(jīng)查明，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

祥源文化 2017 年 2 月 16 日披露公告稱：“2017 年 1 月 20日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購(gòu)第一次付款階段提供了首筆 19，000 萬元借款”。祥源文化 2017 年 2 月 16 日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，相關(guān)信息披露存在重大遺漏。

五、龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

2017 年 1 月 12 日，公司披露的問詢函回復(fù)公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017 年 2 月 26 日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 20 日獲知融資方案未獲中信銀行批準(zhǔn)后，立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通。

經(jīng)查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團(tuán)及祥源文化實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通，2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)。在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。龍薇傳媒關(guān)于“立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載，“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導(dǎo)性陳述。

另經(jīng)核實(shí)，祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)于 2016 年 11 月28 日停牌，停牌時(shí)公司股價(jià)為 18.83 元/股。2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第 3、第 4 個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達(dá) 32.77%。2017 年 2 月8 日，祥源文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017 年 2月 16 日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)下跌 8.49%，第 2 個(gè)交易日下跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日(休市)，祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌 2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。2017 年 6月 2 日，祥源文化股價(jià)跌至最低點(diǎn) 8.85 元/股。

截至 2017 年 7月 21 日，祥源文化收盤價(jià)為 9.03 元/股，較 2017 年 1 月 17 日股價(jià)最高點(diǎn) 25 元/股下跌 63.88%，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前股價(jià)下跌 45.20%。該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及相關(guān)信息披露期間，公司股價(jià)波動(dòng)幅度巨大。

綜上，龍薇傳媒作為上市公司的收購(gòu)人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購(gòu)事項(xiàng)，且未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4 條、第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.22條等規(guī)定。

祥源文化作為法定信息披露義務(wù)人，在 2017 年 1 月 12 日、2 月 16 日披露的回復(fù)本所問詢函的公告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條等規(guī)定。具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購(gòu)祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人

趙薇在配偶黃有龍告知其收購(gòu)祥源文化控股權(quán)事項(xiàng)后表示同意，知曉并支持收購(gòu)控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，

代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，參與收購(gòu)談判、尋找資金、組織回復(fù)本所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.7 條等規(guī)定。

祥源文化董事長(zhǎng)孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。孔德永未能勤勉盡責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 3.1.5 條等規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)浙江祥源文化股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政 5 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。公司、公司收購(gòu)人及其相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一八年十一月十五日