新三板市場再迎來重大利好。

春節(jié)前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)給三板市場再送來“大禮包”。 為統(tǒng)籌新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北京證券交易所之間的制度協(xié)同，完善新三板市場分層制度，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》進(jìn)行修訂，向市場公開征求意見。征求意見將于2月12日截止。

征求意見提到，進(jìn)創(chuàng)新層的時間由每年4月30日定期調(diào)入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。也就是說，進(jìn)創(chuàng)新層從一年一次的頻率改為一年六次。

與此同時，進(jìn)創(chuàng)新層門檻也有多方面的優(yōu)化，比如在財務(wù)、研發(fā)、市值、做市商家數(shù)等方面作出調(diào)整。其中最受關(guān)注的，是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)取消合格投資者人數(shù)不少于50人的要求。

調(diào)層頻率擬達(dá)到一年六次

1月28日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》的修訂公開征求意見。

市場分層是新三板的重要基礎(chǔ)性制度。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，此次修訂優(yōu)化進(jìn)層時間安排，由每年4月30日啟動定期調(diào)入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。其中下半年進(jìn)層僅對當(dāng)年中期報告經(jīng)審計且為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，同時營業(yè)收入、凈利潤同比均未下滑公司適用。

早在2021年12月，券商中國記者從新三板圈內(nèi)獨家獲悉，監(jiān)管層已在醞釀提高調(diào)層頻率。由于登陸北交所的硬門檻之一是發(fā)行人為創(chuàng)新層公司，多位業(yè)內(nèi)人士呼吁將創(chuàng)新層調(diào)層頻率一年一次改為一年多次，提高層級之間的流動性，讓優(yōu)質(zhì)企業(yè)抓住機(jī)遇獲得更好的融資環(huán)境。（詳見《基礎(chǔ)層調(diào)創(chuàng)新層一年一次，太少？業(yè)界呼吁適當(dāng)調(diào)高！券商人士：監(jiān)管層正在研究》）

北京南山投資創(chuàng)始人周運南曾接受券商中國記者采訪時表示，多次分層可以極大提高創(chuàng)新層的及時性，壯大創(chuàng)新層隊伍，為北交所及時輸送更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

目前多家企業(yè)正按部就班籌備在北交所上市，北交所“預(yù)備隊”持續(xù)擴(kuò)容。截至1月28日，有66家企業(yè)處于發(fā)行上市審核階段，包括1家已受理、42家已問詢、20家中止、1家通過上市委會議、2家報送證監(jiān)會。此外，根據(jù)不完全統(tǒng)計，有超過200家新三板公司處于北交所上市輔導(dǎo)中。

取消不少于50名合格投資者要求

此次修訂旨在適配創(chuàng)新層定位調(diào)整，遵循優(yōu)化內(nèi)部結(jié)構(gòu)、鼓勵研發(fā)創(chuàng)新、嚴(yán)格質(zhì)量把控等原則，強(qiáng)化制度協(xié)同。

修訂另一大看點在于優(yōu)化進(jìn)層條件。首先，在財務(wù)方面，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對營收、ROE、研發(fā)、市值、做市商家數(shù)等方面作出調(diào)整：

一是適當(dāng)降低凈利潤條件中的凈資產(chǎn)收益率要求。將“最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%”調(diào)整為不低于6%。

二是適當(dāng)提高營業(yè)收入條件中的收入金額，降低增速要求。將“最近兩年營業(yè)收入平均不低于6000萬元”提高至不低于8000萬元，“年均復(fù)合增長率不低于50%”調(diào)整為不低于30%。

三是增設(shè)研發(fā)類條件，并匹配適當(dāng)?shù)娜谫Y金額和市值要求。具體要求為“最近兩年研發(fā)投入累計不低于2500萬元，最近兩年定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4000萬元，且每次發(fā)行完成后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元”，對于掛牌同時進(jìn)入創(chuàng)新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發(fā)行市值要求。

四是調(diào)整市值進(jìn)層條件指標(biāo)。將平均市值不低于6億元調(diào)整為不低于3億元；采取做市交易方式的公司，做市商家數(shù)由不少于6家調(diào)整為不少于4家；采取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股的要求。

同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還優(yōu)化進(jìn)層非財務(wù)條件：一是取消合格投資者人數(shù)不少于50人的要求；二是新增將可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行金額納入累計發(fā)行融資。

據(jù)了解，2017年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)增加“合格投資者不少于50人”的標(biāo)準(zhǔn)，旨在通過分散股權(quán)增加市場流動性。隨著新三板深化改革相關(guān)舉措陸續(xù)落地，如今新三板市場流動性已經(jīng)得到大幅提升，合格投資者人數(shù)已不再是企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層的主要障礙。

此外，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還多舉措加強(qiáng)進(jìn)層公司質(zhì)量控制。

一是壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，明確進(jìn)層前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以要求掛牌公司自查和主辦券商核查，并對違反有關(guān)規(guī)定的采取自律監(jiān)管措施；強(qiáng)調(diào)依據(jù)研發(fā)條件進(jìn)層的公司，其審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就研發(fā)費用歸集范圍及相關(guān)會計處理的合理性發(fā)表專項意見。

二是從嚴(yán)公司治理要求，存在資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保等情形的公司，應(yīng)當(dāng)在完成整改、消除影響后，方可進(jìn)入創(chuàng)新層。

增加三種降層情形

相應(yīng)地，有進(jìn)層就有降層，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也對降層規(guī)定進(jìn)行優(yōu)化。在財務(wù)方面，將“最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)值，且營業(yè)收入低于1000萬元”，調(diào)整為“最近兩年凈利潤均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負(fù)值，且最近兩年營業(yè)收入持續(xù)下降”。

另外，適配研發(fā)和市值進(jìn)層條件，沿用市值降層情形，具體指標(biāo)由2億元調(diào)整為1億元。

征求意見稿還嚴(yán)格規(guī)范治理要求，增設(shè)“最近一年財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具保留意見的審計報告且凈利潤為負(fù)值”、“半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者中期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者提出異議”和“因資金占用、違規(guī)對外擔(dān)保受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開譴責(zé)”降層情形。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，修訂后統(tǒng)一降層流程，對于出現(xiàn)降層情形的公司，均在認(rèn)定后5個交易日內(nèi)啟動流程。

責(zé)編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉