近日，上交所、深交所接連出手，對中信證券、中信建投的4名保代進行了警示。

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中信證券的2名保代，在深圳華大智造IPO并在科創板上市項目中，履行保薦職責不到位，未充分關注發行人與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發行人及時履行信息披露義務，導致發行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。

中信建投的2名保代，在生泰爾IPO過程中存在違規行為，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執行不到位，作出的核查結論與發行人實際情況不符。

中信證券保代履職不到位

上交所對中信證券的2位保代作出了處罰。經查明，肖少春、路明作為中信證券指定的深圳華大智造IPO并在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

2022年7月26日，發行人取得中國證監會出具的同意注冊批復。8月5日，發行人召開董事會審議通過《關于與關聯方聯合競買土地及合作建設的議案》，擬使用自有資金出資與關聯方組成聯合體，共同參與競買地塊及地上構筑物及項目合作開發建設，項目總投資額34.41億元。其中，發行人投資總額不超過14 億元，所占份額約37.40%。上述交易構成關聯交易，所涉關聯交易金額不超過10.5億元。

8月31日，發行人召開臨時股東大會審議通過相關議案。9 月9日，發行人股票上市交易。在此期間，保薦人從未向上海證券交易所報告上述關聯交易事項，也未在發行人招股意向書、招股說明書等發行上市申請文件中進行披露。2022年9月23日，發行人披露《關于公司與關聯方聯合取得土地成交確認書的公告》，才提及有關情況。

上交所表示，重大對外投資、關聯交易等是審核關注的重點事項，發行人與關聯方聯合競買土地及合作建設所涉關聯交易金額巨大，屬于保薦人應當持續關注并及時向本所報告的重要事項。肖少春、路明作為保薦代表人，履行保薦職責不到位，未充分關注發行人與關聯方的合作事項，也未按要求進行核查報告；未督促發行人及時履行信息披露義務，導致發行人股票上市交易、合作事項取得進一步進展后才披露相關情況。

上交所稱，上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第五十八條等有關規定。鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，決定對保薦代表人肖少春、路明予以監管警示。

“當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。”上交所表示。

中信建投保代作出的核查結論與實際不符

深交所對中信建投的2位保代也作出了處罰。

2021年6月29日，深交所受理了中信建投推薦的生泰爾IPO申請。隋玉瑤、潘可為中信建投指定的項目保薦代表人。經查明，隋玉瑤、潘可在執業過程中存在違規行為。

首先是對發行人銷售模式變動真實性核查不到位。招股說明書（申報稿）和審核問詢回復顯示，發行人與中牧集團于2019年 7月簽訂合作協議，將中小型養殖客戶以及中小型經銷商轉為主要由中牧集團對其銷售。中牧集團負責發行人相關產品面向中小型客戶流通渠道的建立、維護和授權，管理其下屬經銷商，中牧集團的經銷體系承擔面向中小型客戶的市場推廣、渠道維護等費用。發行人向中牧集團的產品銷售價格系在原向中小客戶直銷價格基礎上給予一定的折扣，中牧集團購買發行人產品后出售至其管理的4家二級經銷商，再由二級經銷商向下游客戶銷售。除上述安排外，發行人與中牧集團之間不存在其他利益安排。發行人于2021年8月與經銷商九州互聯簽訂合作協議，合作模式與中牧集團相近。

深交所現場督導發現，一是中牧集團用于銷售發行人產品的 4家二級經銷商實際由發行人搭建并管理。二是發行人與九州互聯開展類似模式的合作，也僅通過上述4家二級經銷商銷售發行人產品。三是發行人將中小型客戶轉移給中牧集團后，仍有部分銷售人員直接從事與被轉移的中小客戶相關的客戶拜訪、市場推廣等工作。部分銷售人員向二級經銷商報銷銷售費用并通過其親屬賬戶收取報銷款，2019年至2021年合計金額分別為78.46萬元、674.30萬元、639.99萬元。現場督導發現的上述情形與發行人在信息披露中稱與中牧集團之間不存在其他利益安排的表述不符，發行人關于銷售模式變動的信息披露不真實、不準確。

深交所稱，經檢查，保薦代表人對發行人銷售模式變動的情況采取了函證、訪談、走訪等核查工作，并發現了部分異常事項。針對上述盡職調查過程中發現的異常情形，保薦代表人僅采取了常規核查手段，未對此保持職業懷疑并重點核查中牧集團及九州互聯承接發行人客戶后，如何建立、維護和管理二級經銷商的具體工作，與二級經銷商留存利潤分配的商業合理性，招股說明書中披露的情況是否與發行人實際情況相符。

“保薦代表人對發行人銷售模式變動的真實性核查程序執行不到位，作出的核查結論不審慎”，深交所稱。

深交所發現的第二個問題是保薦代表人對發行人第三方回款的核查不到位。招股說明書（申報稿）披露，發行人報告期內第三方回款金額分別為1467.48萬元、1361.90萬元、1093.80 萬元和1576.77萬元。深交所現場督導發現，保代對發行人第三方回款核查不到位，發行人報告期內遺漏披露的第三方回款金額分別為220.26萬元、139.66萬元、373.22萬元和92.98萬元。

深交所稱，兩位保代作為本次首次公開發行股票并在創業板上市的保薦代表人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求，對發行人銷售模式變動真實性、第三方回款等事項進行充分核查，核查程序執行不到位，作出的核查結論與發行人實際情況不符。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。鑒于上述違規事實及情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定，決定對2位保代采取書面警示的監管措施。

“你們應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范的規定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責的原則，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。”深交所表示。

責編:王時丹 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉