2月26日下午，通策醫療公告，公司與杭州磐源投資于2月24日簽署《股份轉讓協議》，擬通過現金方式受讓后者持有的和仁科技4992萬股，對價5.01億元。而這項收購，實際上肇始于去年5月，在12天前的2月14日晚，公司剛剛宣布終止。此次突然重啟，收購條款作了較大變更，通策醫療由控股轉為做二股東，收購股份比例和對價隨之下降。

需要注意的是，此前因宣布終止，和仁科技股價出現大跌，7個交易日跌幅達22.5%，而此次其股價又在公告前一個交易日（2月24日，即簽署轉讓協議當日）突然放量大漲10.92%。不少投資者提出質疑，稱“反復割韭菜”“早有人知道消息”。

就在通策醫療該重啟收購公告發出后大約兩小時，上交所迅速對公司下發監管工作函，處理理由是“針對公司股權收購事項提出監管要求”。

【資料圖】

收購剛終止突然又重啟

去年5月15日晚，通策醫療公告，與磐源投資簽署《股份轉讓協議》，擬通過支付現金方式受讓和仁科技約7879萬股股份，占其股份總數的29.75%，交易金額7.69億元，與此同時磐源投資放棄剩余持股的表決權。交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東，呂建明將成為后者新的實際控制人。

就在此前一天，深陷股權質押困境的和仁科技剛剛終止跟前任買家科學城（廣州）信息科技集團的交易，轉手就找到了通策醫療。而此時的通策醫療受疫情影響業績也出現“失速”情況，收購對價7.69億元差不多是其2021年全年凈利潤。另外，收購全部用現金，根據公司彼時最新財報，其賬面貨幣資金為7.34億元，用于支付收購對價耗光現金還略有差距。彼時，市場就已經出現質疑的聲音。

果不其然，推進9個月之后，2023年2月14日晚，公司突然終止該項收購，且表示雙方均無需承擔任何違約責任。

終止12天之后，2月26日下午公司又突然宣布重啟。

根據公告，2023年2月24日，通策醫療與杭州磐源投資簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992萬股股份（約占標的公司股份總數的19%），交易金額為5.01億元。

對此次重啟，公司稱此前協議終止后，通策醫療考慮到市場的反應，結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經協商磐源投資同意相關的交易條件。

每股收購價較前次高約3%

公告稱，“經雙方友好協商，確定標的股份每股轉讓價格為10.04元/股”。中國基金報記者注意到，該轉讓價雖比協議簽署日前一交易日收盤價折價，但卻比前次收購價9.76元/股高出約3%，并且此次還是非買殼交易（未取得控制權）。

而兩次收購期間，和仁科技的凈資產并沒有明顯變化，反而業績還出現了大幅下滑。2022年一季報和仁科技營收和凈利潤分別增長21.65%和3.89%，但2022年三季報公司營收下滑0.98%，凈利潤則大幅下滑29.29%。

另外，和仁給出的業績承諾也沒有跟隨收購價格提升而提升，依然還是“現有業務在2023年度、2024年度、2025年度實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元”。

公司稱，因該收購不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，根據公司章程等相關規定，無須提交股東大會審議。同在2月24日，公司已經召開董事會，公告稱“該交易事項已經公司第九屆董事會第十七次會議審議通過”。

不過該項交易雖然無需股東大會審議，但也并非完全板上釘釘，一是需要走監管審批程序，二是標的股份存在質押情況。公告顯示，截至目前磐源投資持有的上市公司股份中的6537萬股處于質押狀態，占其持股的56%，需解除質押后方可出售；另外5107萬股不存在質押或限售。

股價提前大漲監管迅速發函

需要注意的是，雙方2月14日宣布終止收購時和仁科技股價提前出現大跌，加上宣布后幾個交易日的持續下跌，7個交易日跌幅達到22.5%，而此次和仁科技股權又提前大漲。

2月24日（上周五），也就是雙方簽署協議當日，和仁科技開盤就異動，高開近2%，隨后不斷有大單持續買入，股價隨之拉升，開盤僅20分鐘和仁科技漲幅已近14%，之后進入強勢震蕩，到收盤漲幅仍有10.92%，同時成交量比前一交易日大幅放大近5倍。

在東方財富股吧，不少投資者也注意到這一問題，有網友表示“現在終于知道星期五為什么拉了10個點然后橫盤，早有人知道消息”，也有網友稱，“玩呢”“公司，反復割韭菜”“要求嚴查”。

就在通策醫療重啟收購公告發出后約兩小時，上交所官網也發布了對公司的監管信息，類型為“監管工作函”，處理事由為“針對公司股權收購事項提出監管要求”，處理日前為2023年2月26日。

此前在2月15日，通策醫療實控人呂建明（擔任董事長）、總經理兼財務總監王毅、董事秘書張華剛剛收到上交所的紀律處分決定書。其中，呂建明被公開譴責，王毅和張華被通報批評，違法違規事項主要是關聯交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確、財務資助情況披露不準確。

去年12月24日，因上述事項，呂建明還收到了浙江證監局的處罰決定書，被處以100萬元罰款。

責編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉